Syneron Candela Terms and Conditions of Sale

Japan

販売条件書

本販売条件書(以下、「条件書」という)は、本条件書が添付されかつ参照することにより組み込まれる売買契約書(以下、「売買契約書」という)に基づき、売買契約書に記載されているSyneron Candelaグループ企業(以下、「Syneron Candela」という)によって購入者(以下、「購入者」という)に適用されます。

1. 機器の購入:Syneron Candelaは、売買契約書に記載される機器、製品およびサービス(以下、まとめて、「機器」という)を販売することに同意し、かつ、購入者は、本機器を購入することに同意するものとします。

2. 購入価格:本機器の購入価格は、売買契約書に定められており(以下、「購入価格」という)、この購入価格には、連邦、州、地域、市またはその他の政府当局が賦課する物品税、販売税、使用税およびその他の税金(以下、まとめて、「税金」という)が含まれません。購入者がSyneron Candelaに対して本機器の購入に関する上記税金の免除に係る有効な証明書を提供している場合を除いて、すべての税金は、購入者が支払うものとします。

3. 支払い条件:購入者は、Syneron Candelaの請求書に対する支払いを全額日本円で、銀行振り込みによって、行うものとします。Syneron Candelaは、全額または一部の前払いを要求する権利を有するものとします。Syneron Candelaは、支払いが遅延している限りにおいて、保証サービスおよび期間延長された保証サービスを差し控える権利を保有します。延滞金額には、(ⅰ)月利Libor + 2%、または(ⅱ)適用法により認められる最高利率のいずれか小さい方に相当する期間対応の利率で計算される金融費用が適用されるものとします。この金融費用は、Syneron Candelaの請求に応じて支払い義務が発生します。購入者が支払うべきすべての金額は、相殺なしに、全額支払われるものとします。資金が不十分なために不渡りとなった小切手について、購入者は、1小切手当たり6,000円の金額をSyneron Candelaに支払うものとします。

4. 不履行事態;救済:購入者が購入価格もしくは期限が到来したその他の金額の支払いを怠ったかまたは本条件書に基づくもしくは 別途購入者とSyneron Candelaの間で相互に書面で合意したその他の購入者自身の義務の履行を怠った場合には(以下、かかる各事態を、「不履行事態」という)、Syneron Candelaは、本機器の回収、購入価格の未払い残高に係る支払いの前倒しおよび直ちに支払うべきであるとの宣告、ならびに外部の回収業者への委任および/または法的措置の開始を含むがこれには限定しないで、書面による10日間の予告を行い、かかる金額を回収するためにコモン・ローまたはエクイティに基づいて取得可能なあらゆる措置を講じることができます。Syneron Candelaの権利は、累積的であり、回収措置を講じる前に担保(後述の所有権条文で定義)の換金を試みる必要はありません。Syneron Candelaは、購入者が担保の一部または全部を組み立てて、Syneron Candelaに返還するよう要求することができ、さらに、購入者がかかる担保を平穏に返還することを怠った場合には、法的手続きの有無にかかわらず、担保が設置されている社屋に入り、当該担保を差し押さえる要求をすることができます。不履行事態が発生した場合、購入者は、Syneron Candelaの請求があり次第、以下を支払うことに同意するものとします:(ⅰ)担保の返還、売却、解放またはその他の処分に関連して発生した一切の費用を含めて、救済の行使に関連してSyneron CandelaまたはSyneron Candelaの譲受人が負担した費用および経費の全額、(ⅱ)合理的な弁護士費用、および購入者とSyneron Candelaの間の書面による合意もしくは関連文書(後述の購入者の表明条文で定義)において、本条件書に基づくSyneron Candelaの権利および救済の行使または防御に当たりSyneron Candelaまたはその譲受人が負担した費用。

5. 引渡し:すべての販売は、DPPSyneron Candela製造業者または販売 代理店の所在地(インコタームズ2010年版)で引き渡されます。どのような形であれ後述の否認条文にある一般概念を制限することなく、Syneron Candelaの合理的な支配の及ばない事由または購入者の作為もしくは不作為による納期遅延に起因する損害(後述の購入者による補償条文で定義)についてはSyneron Candelaは、一切責任を負いません。上記遅延が発生した場合には、納期は、遅延に相当する期間延期されるものとし、また、購入者は、納品され次第引渡しを受け入れるものとします。上記事由の結果として、予定された納期が30日を超える期間遅延した場合には、Syneron Candelaは、自身の選択により、購入者に書面による通知をもって、購入者に対するその他のいかなる種類の責任または義務も負うことなく、当該引渡しおよび将来の引渡しを取り消すことができます。購入者の要請によりまたは購入者が支配できる範囲内の事由により納期が遅延した本機器については、危険および費用を購入者の負担として、Syneron Candelaがこれを保管する場合があります。

6. 第三者金融:購入者が本機器取得のために資金調達を第三者から行った場合には、購入者は、引き続き完全に効力のある関連文書の条件とともに後述の所有権条文に準拠して、本機器の所有権を(購入者への移転の代わりに)かかる第三者金融会社に対して移転するようSyneron Candelaに指示することができます。

7. 所有権:Syneron Candelaが、関連文書または別の方法に基づき全額の支払いを受け、ならびに購入者の責任および義務(以下、「購入義務」という)の履行を受け取るまで、本機器および担保(以下に定義する)の所有権が購入者に移転しないことに、購入者は同意するものとします。「担保」は、本機器に関連するすべての部品、アクセサリー、付属品、周辺機器およびソフトウェアを含む、本機器、ならびに本機器のすべての製品および売上金で構成されます。Syneron Candelaが購入義務の金額を全額受け取るまで、購入者は、本機器をいかなるリーエンおよび負担もない状態で維持するものとし、また、本機器に関するいかなる権益も第三者に売却または移転してはなりません。購入者は、本機器を自身の資産とは別にしてかつSyneron Candelaの財産であると識別ができる ように管理するものとします(本条件書に基づいて本機器および担保の所有権が購入者に移転するまでの期間)。購入者は、本契約により、Syneron Candelaを購入者の代理人に指定し、Syneron Candelaがいつでも貸付証書の署名、交付および登録を行えるようにし、また、Syneron Candelaが適切と判断する法域においてSyneron Candelaの所有権の完全化、行使、継続および修正を適用法下で行えるようにする。購入者は、担保に対するSyneron Candelaの所有権を保護するためにSyneron Candelaが要求するその他の文書を作成・署名し、交付することにも同意するものとします。

8. 制限付き製造保証: 機器は、本条件書に添付される制限付き保証附則に基づいてのみ保証されます。適用される制限付き保証附則には、本機器に適用される保証全体が含まれています。

9. 制限付き規制保証:Syneron Candelaは、本契約により、本機器の最初の購入者に対して、本機器が厚生労働省によって医療機器としての使用が認められていることを保証します(以下、「制限付き規制保証」といい、制限付き製造保証と併せて、「制限付き保証」と総称します)。制限付き規制保証は、最初の購入者による移転も譲渡も許されず、かつ、本条件書に定める制限の対象となります。

10. 否認: 制限付き保証は、Syneron Candelaに対する唯一の救済であり、また、Syneron Candelaは、商品性、満足すべき品質、特定目的に対する適合性、権利不侵害または本機器の適用法への準拠(本契約によりこれらはすべて否認されています)についての黙示的保証を含めて、明示黙示を問わず、本機器に関するその他の保証を一切行いません。制限付き保証と矛盾するまたは制限付き保証以外の陳述(関連文書にある陳述を含めて)は、不正なものであり、Syneron Candelaを拘束しないものとします。購入者は、本契約により、医療機器の規制に関してSyneron Candelaが行う口頭または文書による陳述が情報提供用のものでありかつかかる陳述の正確性または妥当性について保証もしくは確約をするものではなく、また、その ように解釈されるものとすることも了承し、これに同意するものとします。さらに、Syneron Candelaは、本契約により、患者用または患者治療用の医療処置および医療機器の選択を含めて、外科的またはその他の医療処置もしくは支援に関するあらゆる保証を否認します。

11. 有限責任:関連文書中にこれと異なる規定があったとしても、Syneron Candelaは、本機器、関連文書、本機器の使用または不使用、本機器による結果や、Syneron Candelaの作為もしくは不作為に起因、関連し、またはその他の法理論に基づく特別、付随的、間接的、派生的な損害については、それが、直接的か間接的かを問わず、予見できるか否かにかかわらず、いかなる場合においても責任を負わないものとします。Syneron Candelaは、収入、事業機会、利益または貯蓄の損失については、本条件に基づいて責任を負いません。さらに、いかなる場合にも、関連文書に基づくSyneron Candelaの全責任は、損害賠償が求められている本機器の対価としては、購入者がSyneron Candelaに対して実際に支払った購入価格を超えないものとします。購入者は、かかる訴因の発生後1年以上経過した関連文書に対する違反については、いかなる訴訟も提起することができません。

12. 特許およびその他の専有的権利:知的財産権侵害に関する購入者の唯一の救済措置として、Syneron Candelaは、本機器が提供された標準技術仕様書に従って使用される場合、かつ販売促進の申請用に使用される場合には、あらゆる第三者請求、責任および損害(以下、それぞれを、「特許問題」といい、まとめては、「特許諸問題」という)から、それが、正当な管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されたかまたは本機器による有効な特許に対して直接の侵害を受けるSyneron Candelaによって最終的に解決されたかに関わらず、最初の購入者を守り、最初の購入者を補償するとともに、最初の購入者の責任を免除するものとします。ただし、最初の購入者がSyneron Candelaにかかる特許問題について書面で速やかに通知しているものとし、また、当該特許問題の防御または解決においてSyneron Candelaに全面的に協力することを条件とします。Syneron Candelaは、すべての特許諸問題の防御およびそれらの解決または和解のす べての交渉に関する単独の支配権を有するものとします。この補償は、次の特許諸問題には適用されないものとします:a)購入者が提供する設計または仕様に従って製造された製品の使用または販売から生じる、b)Syneron Candelaの書面による特定の承認なしに本機器に施された改造から生じる、またはc)Syneron Candelaが提供していない製品との組み合わせに起因する。本機器のいかなる販売も、Syneron Candelaが購入者に対して、ライセンスまたは特許、著作権、商標もしくは本機器に適用されるその他の財産権に含まれるかまたはそれらに対するその他の権利を付与するものと解釈してはなりません。

13. Syneron Candelaの知的財産の利用:購入者は、以下の広告活動においてSyneron Candelaの商標、著作権およびその他の保護されたマークを含めて、Syneron Candelaの知的財産を利用してはなりません。(a)電子メール、フェイスブックまたはツイッターなどの電子的手段を通じて購入者の加入者に団体割引を提供するマーケティングサービス、(b)集団で製品またはサービスを購入する場合に加入者に割引を提供するグループマーケティングサービスまたは(c)Syneron Candelaの書面による事前承諾なしに、製品またはサービスの団体割引での販売に関して加入者と地域の商業主を直接つなぐeコマースプラットフォームでの購入者の広告。Syneron Candelaは、理由の如何を問わず、購入者の広告でのSyneron Candelaの知的財産利用を許可することを拒否する権利を保有します。

14. 秘密保持:本条件書は、売買契約書と併せて、キャンデラの秘密情報とみなされます(以下、「秘密情報」という)。購入者は、すべての秘密情報を厳秘として保持するものとし、秘密情報を第三者に開示してはなりません。

15. 譲渡:購入者は、Syneron Candelaの書面による事前の承諾なしに、関連文書に基づく責務の委譲および関連文書に基づく権利または請求の譲渡を行ってはならず、かかる委譲または譲渡の試みは無効とします。Syneron Candelaは事前の通知なくして、関連文書のいずれかに基づき自己の義務を譲渡または移転する場合があります。購入者は、Syneron Candelaによるかかる義務の譲渡を記録する 文書を要請に応じて作成・署名するものとします。

16. 法令遵守:購入者は、本販売によって企図される取引を行うものとし、また、他の方法で、適用される輸出入関連法を制限なく含めて、購入者に適用されるすべての政府当局の適用されるあらゆる法律、規則、命令および規制に準拠して販売される本機器を取り扱うものとし、さらに本機器のいずれかの購入、設置、販売、出荷または仕様に関して要求されるあらゆる許可およびライセンスを取得するものとします(以下、まとめて、「適用法」といいます)。

17. 準拠法、裁判管轄、裁判地および陪審裁判の放棄:関連文書および関連する請求は、法の牴触のルールを排除して、日本の法律に準拠し、同法に従って排他的に解釈され、執行されるものとします。購入者は、本契約により、日本に所在する裁判所の人的管轄権を承諾しかつ同裁判所に提起し、また、本契約により、裁判地は日本が適当であると定め、さらに上記の訴訟を上記の裁判所にのみ持ち込むことに同意するものとします。上記にかかわらず、Syneron Candelaは、適用法に基づき管轄裁判所において購入者に対していつでも訴訟手続きを提起する権利を保有します。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の適用を明示的に放棄し、両当事者は、本契約により、関連文書に関する、関連する、起因するいかなる裁判所のいかなる訴訟においても陪審裁判を放棄します。両当事者は、本条が本条件書の特定のかつ重要な側面を構成すること、また、本条が本条件書に含まれなかった場合には、両当事者が関連文書を締結していなかったであろうことに合意します。

18. 購入者による補償:購入者は、以下に関して、合理的な弁護士費用、本条件書に基づく求償権の行使に係る手数料および費用、Syneron Candelaの被補償者に対して発生し、主張された、保険業者の続行に係る費用を含めて、あらゆる損害賠償、責任、不足、請求、訴訟、判決、和解、権益、裁定、違約金、罰金、費用またはあらゆる種類の経費(以下、まとめて、「損害賠償」という)については、Syneron Candela、Syneron Candelaの役員、取締役、従業員、代理人および請負人(以下、まとめて、「Syneron Candelaの被補償者」という)を守り、以下に関して補償するとともに、これらに対する責任を免除することに同意する。(a)購入者 または購入者の要員による関連文書に定める表明、保証または誓約の違反もしくは不履行、(b)関連文書に関連する購入者または購入者の要員の過失行為または不作為もしくは意図的な違法行為、(c)本機器における未承認の部品の使用または本機器の未承認のサービスの利用を含めて、購入者または購入者の要員に起因する人の身体傷害、死亡、または不動産または有形動産への損害、(d)購入者または購入者の要員による適用法の不遵守、(e)購入者による詐欺行為またはその他の故意の行為、および(f)上記の損害賠償がSyneron Candelaの重大な過失のみを原因としているかまたはSyneron Candelaによる制限付き製造保証の違反のみによる場合を除いて、本機器を使用する購入者ならびに購入者の従業員、請負人および代理人が実施した医療および/または外科的処置を含むがこれには限定しないで、本機器の使用または操作。疑義を回避するためですが、購入者は、許可されていないサービス要員によってサービスされたか未承認の部品を使用する本機器の使用に起因する人および/または所有物への損傷に対し、全責任を負い、さらにSyneron Candelaに対して補償することに同意するものとします。

19. ソフトウェアライセンス:Syneron Candelaは、本契約により、、購入者による本機器の使用との併用に限って本機器に含まれるかまたは組み込まれるソフトウェアを使用する非独占的、譲渡不可の限定的ライセンスを購入者に付与します。従って、購入者は、以下を行ってはなりません:(ⅰ)ソフトウェアを第三者に売却、賃貸またはリースすること、(ⅱ)リバースエンジニアリングするかまたはかかるソフトウェアのソースコードを逆コンパイルすることを試みること、(ⅲ)第三者に本契約の条件に準拠することへの同意なしに、ソフトウェアまたはソフトウェアに関する情報へのアクセスを与えること。

20. 購入者による表明および保証:購入者は、Syneron Candelaに対して、以下のとおり表明し、保証し誓約するものとします:(a)本機器は、事業目的で使用するものとし、個人、家族または家庭のために使用してはならない、(b)購入者の完全かつ正確な正式名称は、売買契約書の署名頁に記載のとおりである、(c)購入者が売買契約書および本機器の購入に関するすべての文書ならびにこれらに関連して要求される、その他の文書を締結する権限および能力を有しており、各文書が本条件書を含みかつ本条件書に準拠する。(以下、まとめて、「関連文書」という)、(d)関連文書が適用法に、または購入者が貸主、ベンダーまたはその他の第三者と行っている契約に違反または抵触していない、(e)関連文書が購入者によって正式に承認され、締結されかつ交付されており、その条件に従って購入者に対して執行可能である、有効で、合法的なかつ拘束力のある合意を構成している、(f)本機器を使用する購入者ならびに購入者の従業員、請負人および代理人が機器の使用に関する知識、訓練実績、技能、経験および資格を有している、および(g)購入者があらゆる適用法を遵守しており、さらに引き続き遵守するとともに、購入者とその従業員、請負人および代理人による本機器の使用を補償するのに十分な責任保険の種類および金額を維持しており、さらに引き続き維持する。購入者は、本機器が購入された国以外で、本機器を売却してはなりません。

21. 個人情報保護:両当事者は、適用されるすべてのデータ保護法(該当する場合は欧州連合一般データ保護規則(規則(EU)2016/679)を含む)を遵守するものとします。かかる法律において、Syneron Candelaは、購入者または購入者のデータ主体に関連するすべての個人データであり、売買契約の過程でSyneron Candelaによって収集および取り扱われ、Syneron Candelaがかかる取扱いの目的と手段を決定するもの(以下、「個人データ」という)のデータ管理者であるものとします。個人データは、Syneron Candelaのプライバシーポリシー(本条件書に併せて交付されているか、Syneron Candela Webサイトのプライバシーポリシーページ、または随時お知らせする他のWebサイトで閲覧可能)に従って保有するものとします。また購入者は、購入者がSyneron Candelaに提供する個人データのデータ主体に関して以下を保証するものとします。(a)かかるデータ主体すべてにSyneron Candelaのプライバシーポリシーのコピーが提供されること、(b)自身の個人データをSyneron Candelaがデータ管理者として取り扱うことについて、かかるすべてのデータ主体が知らされていること、および(c)必要に応じて、Syneron Candelaが個人データをデータ管理者として取り扱うことについて、かかるすべてのデータ主体が同意していること。本機器に含まれる、または組み込まれているソフトウェアは、その使用中に特定のデータを収集することがあります。かかるデータ(治療中に撮影された画像、治療部位とパラメータ、患者の性別、肌の質/色、年齢、身長、体の寸法など)の一部は、本機器がインターネットに接続された際にSyneron Candelaに転送されます(以下、「転送データ」という)。転送データは、本機器が正しく使用されていることを確認し、本機器を利用する上での改善点を提言するために使用します。個人データを転送データに含めてはならず、また購入者は、本機器を使用してデータ主体の顔全体の画像を撮影することを含め、本機器が使用される患者またはその他のデータ主体に関する個人データをSyneron Candelaに転送しないことを保証し、表明します。

22. 独占契約、変更、優先順位、可分性:関連文書は、本契約の主題に関する両当事者間の唯一かつ独占的な合意を構成し、それに関連して既になされている可能性のあるその他のあらゆる合意事項、表明事項、参照事項、文書および条件に取って代わるものです。購入者は、売買契約書の締結に当たっては、売買契約書または本条件書に定めのない表明には依拠していないことを誓約するものとします。購入者が提供した文書に定める取引条件が関連文書と異なるか、矛盾するかまたは関連文書に含まれていない場合には、当該取引条件がSyneron Candelaによって書面で承諾されない限り、当該取引条件は、Syneron Candelaと購入者の間の合意の一部とはならないものとします。本条件書とその他の関連文書の間に矛盾が生じた場合には、本条件書が優先し、支配するものとします。関連文書に対する修正、改正またはその他の変更は、書面で行われ、当事者の授権した代表者によって署名されない限り、行ってはなりません。ある法域において関連文書の規定が無効、執行不能または違法と宣告されるかまたは将来生起する手続きにおいて宣告される場合には、当該規定は、かかる無効、執行不能または違法である範囲内に限り、当該法域では無効であるものとし、また、かかる無効、執行不能または違法であることは、当該規定の残余部分である、無効、執行不能または違法でない規定に影響を及ぼさな いものとし、また、その他の法域において当該規定を無効、執行不能または違法の状態にしないものとします。本条件書は、第三者の利益を図らず、購入者およびSyneron Candelaのみの利益を図るものです。

付属書A
限定保証

シネロン・キャンデラ株式会社では、本書に添付の購入契約に記載される新規機器(付属品および消耗品を除く)の最初の購入者に対し、以下に定める限定保証(「本限定保証」)を提供します。本限定保証は、購入契約書に記載された購入日から1年間、および該当する場合は下記の使用制限のいずれか早い期間(以下「保証期間」)において、材質および/または製造上の欠陥がないことを保証します。

  • Gentle シリーズ機械本体 – 1,000,000パルス
  • Gentle シリーズデリバリーシステム – 500,000パルス
  • Picoway 機械本体 – 1,000,000パルス
  • Picoway ハンドピース – 1,000,000パルス
  • Vbeam シリーズ機械本体 – 100,000パルス
  • Vbeam シリーズデリバリーシステム – 300,000パルス
  • Vbeam シリーズダイキット – 75,000パルス
  • Nordlys IPLおよびレーザーアプリケーター – ショット数無制限、保証期間中に部品番号ごとにアプリケーターを最大1回交換。

本限定保証は、Syneron Candelaから機器を購入した購入者のみを対象としており、購入者が本限定保証の移転または譲渡を行うことはできません。

保証期間中に書面による欠陥の通知を受けた場合、Syneron Candela は、その独自の判断により、欠陥があると判断したハードウェア部品、ファイバー伝送システムまたはその他の装置について、修理または交換のいずれかを行うものとします。購入者は、欠陥に気づいた時点で可能な限り速やかにSyneron Candelaに通知する必要があります。 Syneron Candelaは、独自の判断により、装置を新品または再生品と交換することができます。この場合の保証は、元の保証期間の残り期間または購入者への出荷日から30日間のいずれか長い方の期間とします。 この限定保証は、譲渡または移転することはできず、ここに記載された制限に従うものとします。

購入者がSyneron Candelaに支払うべき料金の支払いを怠った場合(小切手の清算が行われない場合を含む)、その期間中、本限定保証に基づくサービス範囲は自動的に中断されます。本限定保証のサービス範囲は、Syneron Candelaが料金の全額を受領した時点で再開されるものとします。なお、支払遅延中に保証サービスを利用することはできませんが、その間も保証期間は引き続き進行しますのでご注意ください。

購入者は、機器の交換に先立ち、機器の患者データのコピーを保存し、すべての患者情報を消去することが要求されます。 Syneron Candelaが、適用される法律で保護された患者情報を含む機器を受け取った場合、Syneron Candelaはそのデータを消去することができます。 Syneron Candelaは、消去されたまたは失われた患者データおよび情報については、一切の責任を負いません。

次に該当する機器(ハンドピース/アプリケーターを含む)は、本書に定める本限定保証の対象となりません。(i) 事故、誤使用(不適切な保管など)、乱用、購入者による機器の輸送、機械的損傷または天災により破損した機器、(ii) 改造された機器、(iii) 使用・操作説明書に反して使用された機器、(iv) 製造時の目的以外の用途に使用された機器、(v許可されていないサービス事業者が修理を行った機器、(vi許可されていない部品を使用した機器、および/または (vii) 許可されていない人が使用した機器 (以下、総称して「保証適用外)。限定保証は、予防保守サービスおよび消耗品、ならびに第三者が製造し、本機器とともに販売または供給される機器、製品または付属品には適用されません。保証適用外となった時点で、本限定保証は無効となります。Syneron Candelaは、機器へのアクセスをSyneron Candelaおよびその認定代理店に限定しています。 保証またはサービス契約の無効、終了または満了後の機器へのアクセスおよびSyneron Candelaのサービスを要請する場合は、別途料金が発生します。


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