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這些銷售條款及細則(「條款」)由採購協議中指定的 Syneron Candela 集團公司(「Syneron Candela」)根據採購協議(「採購協議」)向採購方(「採購方」)提供,而這些條款已由此引文附上和包括在內。

  1. 設備採購:  Syneron Candela 同意出售並且採購方同意採購列於採購協議中的設備、產品和服務(統稱為「設備」)。
  2. 採購價:  採購協議中已訂明設備採購價(「採購價」),其中採購價不包括任何聯邦、州份、省份、城市或其他政府機關所徵收之所有消費稅、銷售稅、使用稅和其他稅費(統稱「稅費」),所有稅款均由採購方支付,除非採購方在採購設備時已向 Syneron Candela 提供免除該等稅費的有效證明。
  3. 付款條款:  採購方會全數以港幣透過銀行轉帳或獲認證之支票支付 Syneron Candela 的發票。  Syneron Candela 有權要求提前支付全數或部份款項。  在任何逾期付款的情況下,Syneron Candela 保留拒絕提供保養服務和任何延長保養服務的權利。  逾期付款須收取財務費用,有關費用按相等於 (i) 倫敦銀行同業拆息利率 + 每月 2% 或 (ii) 適用法律下允許之最高利率而計算,以較低者為準,按 Syneron Candela 要求支付。  採購方須償還之所有款項均應以全額支付,不得抵銷。  買方由於資金不足而退回之任何支票,應向 Syneron Candela 支付每張支票五十元 ($50.00) 之金額。
  4. 違約情況;補救措施:  在採購方在到期時未能支付採購價或任何其他金額,或未能履行其在這些條款下的其他義務或採購方與 Syneron Candela 雙方以書面形式達成之其他協議(各該等情況屬「違約情況」)的情況下,則 Syneron Candela 可在法律或衡平法之下採取任何和所有適用的行動,提前十 (10) 日以書面通知收取上述金額,包括但不限於回收設備、加速該等付款和立即申報到期及應付任何未付款之採購價差額,轉介予外部收數代理和/或開始採取法律行動。  Syneron Candela 的權利應為累積性,而在採取任何其他收數行動前,不應要求嘗試變現任何抵押品(如同「所有權」章節中所定義)。  Syneron Candela 可能要求採購方集合任何或所有抵押品並退回予 Syneron Candela,而在採購方未能以和平方式退回該等抵押品的情況下,不論 Syneron Candela 有否按法律程序,則可能進入該等抵押品的處所並收回該等抵押品。  一旦發生違約情況,採購方同意按 Syneron Candela 的要求支付:  (i) Syneron Candela 或其受讓人因執行任何補救措施而產生之所有成本和費用,包括與抵押品的退回、出售、發佈或其他處置方式有關之所有費用; (ii) Syneron Candela或其受讓人在採購方與 Syneron Candela 或相關文件(如同「採購方的陳述和保證」章節中所定義)之任何其他書面協議中執行或為其權利辯護和補救措施所產生的合理律師費和其他費用。
  5. 交付:  所有銷售均為 DPP Syneron Candela 製造商或經銷商所在地(2010 年國際商業貿易術語)。  在無任何方式限制「免責聲明」章節的概括表述的情況下,對由於 Syneron Candela 的合理控制之外的任何原因而導致的任何延遲交付,或由於採購方的任何行為或疏忽,因而造成之任何損害(如同「由採購方提供的保障」章節中定義),Syneron Candela 不承擔任何責任。  在該等延遲的情況下,交付時間應延長一段期間,該期間相等於延遲的時間,而採購方應在交付完成時驗收交付。  如因任何該等原因導致任何預定交付延遲超過三十 (30) 日,在 Syneron Candela 的選擇下,Syneron Candela 可透過書面形式通知採購方取消此交付和將來的交付,而無需對採購方承擔任何類型之責任或義務。按採購方要求或因採購方控制的任何原因之延遲交付的設備,可由 Syneron Candela 由採購方承擔風險和費用而存放於倉庫。 
  6. 第三方融資。  在採購方透過第三方為其設備之收購提供資金的情況下,採購方可以指示 Syneron Candela 將設備所有權轉讓予該等第三方融資公司(取代轉讓予採購方),而「所有權」章節之「相關文件」的其餘所有條款及細則仍具有完全效力。
  7. 所有權: 採購方同意在 Syneron Candela 已收妥採購方之全數付款及其按「相關文件」或其他(「採購義務」)對 Syneron Candela 所履行之全部責任和義務前,設備和抵押品(於下文定義)的所有權不得轉讓予採購方。  「抵押品」由設備組成,包括所有零部件、配件、附件、周邊設備和與此相關的軟件,以及所有產品和其收益。  在 Syneron Candela 收妥採購義務金額的全數付款前,採購方應保持設備不受任何留置權和抵押權影響,並且不應將設備的任何權益出售或轉讓予任何第三方。  採購方應將設備與其擁有的資產和設備分開保存,並可識別為 Syneron Candela 的財產(直至設備和抵押品的所有權根據這些條款轉讓予採購方)。採購方特此授權並委任 Syneron Candela 作為採購方的代理人,以隨時執行、交付和呈交任何融資聲明和/或採取適用法律允許的任何其他行動以完善、嚴格執行、繼續和修訂由 Syneron Candela 認為合適之任何司法權下的 Syneron Candela 所有權。採購方亦同意執行並交付 Syneron Candela 可能要求的任何其他文件,以保護 Syneron Candela 對抵押品的物主身份。
  8. 有限製造保證:設備僅在這些條款及細則附帶的有限保養時間表內獲得保養。  適用的有限保養時間表包括適用於設備的全部保養。 
  9. 有限監管保證:  Syneron Candela 特此向設備的原採購方保證,此設備已獲美國食品藥品監督管理局批准作為醫療裝置用途(「有限監管保證」連同「有限製造保證」、「有限保證」)。  有限監管保證不得轉讓或由原採購方分配予他人,並且受這些條款規定所限制。
  10. 免責聲明:有限保證包含針對 SYNERON CANDELA 的專門補救措施,而 SYNERON CANDELA 不對設備提供任何其他明示或暗示的保證,包括對適銷性、品質滿意度、特定用途的適用性、非侵權性或設備在適用法律下的合規性的任何暗示保證,SYNERON CANDELA 特此聲明對上述所有事項不承擔任何責任。  與有限保證不一致或額外附加的任何聲明(包括相關文件中任何該等聲明)均未經授權,且不應對 SYNERON CANDELA 具有任何約束力。  採購方亦特此確認並同意由 SYNERON CANDELA 製造的醫療裝置之規定的任何口頭或書面聲明為及應僅作為資料性用途,而 SYNERON CANDELA 不會擔保或保證其準確性或有效性。  更進一步地,SYNERON CANDELA 特此聲明不承擔任何和所有關於外科手術、其他醫療護理或協助的保證,包括為病人所作出的醫療程序和設備或醫療護理的選擇。
  11. 有限責任:儘管相關文件中有任何相反的內容,然而不論在任何情況下,SYNERON CANDELA 均不對由設備造成、相關或直接或間接引起的任何特殊的、附帶的、間接的或由此而起的損害承擔責任,無論其是否由設備、相關文件、設備的使用或無法使用中得以預見,以及該結果是否由 SYNERON CANDELA 的任何其他行為或疏忽,或基於任何其他法律理論而造成。  SYNERON CANDELA 在這些條款之下不對任何收益、商業機會、利潤或儲蓄之損失的承擔責任。  更進一步地,在任何情況之下,對於因損害而引起申索的設備,SYNERON CANDELA 根據相關文件所承擔的總責任均不會超過由採購方向 SYNERON CANDELA 實際支付的採購價。  對於該等訴因累積一 (1) 年以上的任何相關文件的違反行為,採購方不得採取任何行動。
  12. 專利和其他所有權權利: 作為採購方在知識產權侵權方面的唯一補救措施,Syneron Candela 在按採購方提供的標準、書面、技術性規格以使用,以及供設備上市和出售的應用上,設備侵犯有效專利造成之直接結果(每個「專利申索」和集體「專利申索」),假設原採購方已即時以書面形式通知 Syneron Candela 該專利申索,並應與 Syneron Candela 全面合作,為該等專利申索作出辯護或解決,Syneron Candela 應保護、保障並使原採購方免受由具法定司法權的法院最終判決之所有第三方申索、責任和損害賠償造成之傷害,或最終應由 Syneron Candela 解決。Syneron Candela 應全權控制所有專利申索辯護,以及所有和解或妥協的談判。  此保障不適用於以下專利申索:a) 因使用或出售按採購方提供的任何設計或規格製造的產品而引起,b) 未經 Syneron Candela 特定書面批准而對設備進行的修改,或 c) 與非由 Syneron Candela 提供的產品組合造成的後果。  任何設備的出售均不得理解為由 Syneron Candela 向採購方授予適用於該設備的任何專利、版權、商標或其他所有權權利之任何許可或其他權利。
  13. Syneron Candela 知識產權的使用:採購方將不會在事先未經 Syneron Candela 書面同意的情況下,在其廣告中透過 (a) 經電子郵件、Facebook 或 Twitter 等電子方式為其訂閱者提供團體折扣之任何市場營銷服務,(b) 團體購買產品或服務時向訂閱者提供折扣的任何團體營銷服務,或 (c) 連接訂閱者和本地商家,以團體折扣出售產品或服務的電子商貿平台,使用任何 Syneron Candela 知識產權,包括 Syneron Candela 商標、版權和其他受保護標誌。Syneron Candela 保留以任何理由拒絕允許在採購方廣告中使用其知識產權的權利。
  14. 機密性:  這些條款連同採購協議一同被視為 Candela 的機密資料(「機密資料」)。採購方應嚴格保密所有機密資料,不得向任何第三方披露機密資料。
  15. 分配:  未經 Syneron Candela 事先書面同意,採購方不得委派任何職責或分配根據相關文件下的任何權利或申索,任何該等嘗試的委派或分配均屬無效。  Syneron Candela 可隨時在無事先通知的情況下,分配或轉讓其根據任何相關文件下的義務,而採購方應按要求執行 Syneron Candela 對該等義務轉讓的文件紀錄。
  16. 依從法律:採購方應進行出售預期的交易,並遵循適用於採購方的所有政府機關之所有適用法律、規則、命令和條例處理出售的設備,包括但不限於適用的進出口法律,並應取得與採購、安裝、出售、裝運或使用任何設備相關的所有特許證和許可證(統稱為「適用法律」)。
  17. 管轄法律、司法管轄權、地點和豁免陪審團審判:  相關文件和任何相關的申索應僅根據麻省法律以管轄、解釋和嚴格執行,而不考慮其法律條款的衝突。採購方特此對專門的個人司法管轄權作出同意和呈遞,並特此明確說明該地點應適用於位於麻省的州份及聯邦法院,並且進一步同意僅在該等法院提出任何該等行動。  儘管有上述規定,Syneron Candela 仍保留根據適用法律下隨時在具法定司法權的法院前向採購方提出訴訟的權利。  雙方明確卸棄「聯合國國際貨物銷售公約」的適用性,雙方特此卸棄在任何法院與相關文件有關的、與之相關的或由相關文件引起的任何訴訟中由陪審團審判。雙方同意此章節構成這些條款的具體和實質性方面,而如果本章節未包含在這些條款中,則雙方不會簽訂相關文件。
  18. 由採購方作出的保障:  採購方同意為 Syneron Candela、其高層人員、董事、僱員、代理商和獨立承包商(統稱「Syneron Candela 受保障方」)作出保護和保障,並使其免受任何和所有損害、責任、不足、申索、行動、裁決、和解、利益、裁定、處罰、罰款、成本或任何類型的費用,包括合理的律師費、費用和根據這些條款下強制執行任何賠償權利的成本,以及追討任何保險供應商的成本,向任何 Syneron Candela 受保障方(統稱「損害」)提出索償,其中由於 (a) 採購方或其人員違反或未履行相關文件中規定的任何陳述、保證或協定;(b) 採購方或其人員所作出的任何有關相關文件的任何失職行為或疏忽或故意不當行為;(c) 由採購方或其人員造成的任何人身傷害、任何人士死亡或對真實或有形個人財產的損害,包括在設備或設備的服務中使用未經授權的零件;(d) 採購方或其人員未能遵循任何適用法律;(e) 採購方的任何欺詐或其他故意行為;(f) 設備的使用或操作,包括但不限於採購方和任何採購方的僱員、承包商和代理商使用設備執行的任何醫療和/或外科手術程序,除非所述損害僅由 Syneron Candela 的重大過失或僅因 Syneron Candela 違反有限製造保證而引起。  為避免疑慮,採購方會承擔所有責任,並且同意保障 Syneron Candela 因使用未經授權服務人員使用設備或使用未經授權的零件而造成的人員和/或財產損害。
  19. 軟件許可證:  Syneron Candela 特此向採購方授予非專有及不可轉讓的有限許可證,僅供用於採購方在使用設備時同時包含或嵌入的軟件。  相應地,買方不得:(i) 出售、出租或租借予任何第三方;(ii) 逆向工程或嘗試反編譯該等軟件的源代碼;或 (iii) 在未經任何第三方同意遵循此條款的情況下,讓其存取該軟件或其相關的任何資訊。
  20. 採購方的陳述和保證: 採購方向 Syneron Candela 陳述並保證及承諾:  (a) 該設備將用於商業目的,並非用於個人、家族或家庭用途;(b) 採購方的完整及準確的法定姓名如同採購協議的簽署頁所載;(c) 採購方有權力和能力簽訂採購協議和與採購設備有關的所有文件,以及與此相關或隨之按要求提供的任何其他文件,每份文件均包括並受此條款的約束(統稱「相關文件」);(d) 相關文件不違反或違背任何適用法律或採購方與任何放債人、供應商或其他第三方達成的任何協議;(e) 相關文件已由採購方正式授權、執行及提供,並構成有效、合法及具約束力的協議,可根據其條款對採購方強制執行;(f) 採購方和採購方的任何僱員、承包商和使用該設備的代理商都具備相應執行的知識、培訓、技能、經驗和資格;及 (g) 採購方現在會並將會繼續遵循所有適用法律,並且已經及將會維持足夠覆蓋採購方及其僱員、承包商和代理商使用設備的責任保險類型和保額。  採購方不得在購買設備的國家/地區以外出售設備。
  21. 個人數據保護:雙方將遵循所有適用的數據保護法,包括歐盟通用數據保護法規(法規 (EU) 2016/679)(如適用)。對於該等法律的目的,Syneron Candela 是與採購方相關或採購方數據主體相關的所有個人數據的數據控制者,其數據由 Syneron Candela 在採購協議過程中收集和處理,而 Syneron Candela 已確定該等處理的目的和方式(「個人數據」)。  個人數據將根據 Syneron Candela 的私隱政策(已連同這些條款及細則提供,或在 Syneron Candela 網站上的私隱政策頁面上提供,或可能在該等其他網站上不時發出通知)保管,而採購方應確保對於採購方向 Syneron Candela 提供的個人數據之任何數據主體,所有該等數據主體均 (a) 予以提供 Syneron Candela 私隱政策副本;(b) 知悉 Syneron Candela 將會以數據控制者的身份處理其個人數據;以及 (c) 在必要時,已經提供其對於 Syneron Candela 以數據控制者的身份處理其個人數據的同意。設備中包含或嵌入的軟件可能在使用時收集特定的數據。部份該等數據,包括在療程期間拍攝的影像、療程區域和參數、病人性別、皮膚類型/膚色、年齡、身高和測量值會在設備連接到互聯網時傳輸至 Syneron Candela(「傳輸的數據」)。  傳輸的數據會用於確保設備被正確使用,並且建議改善設備的應用。傳輸的數據中不得包含任何個人數據,而採購方保證並陳述不會將與其病人或使用該設備的其他數據主體相關的個人數據傳輸至 Syneron Candela,包括在使用設備期間拍攝影像中數據主體的完整臉孔。
  22. 專門協議;修訂;優先順序和可分割性:相關文件包含雙方就此標的物的唯一和排他性協議,並取代先前可能已作出的任何和所有其他協議、陳述、參考、文件和條件,不論其為口頭抑或書面形式。  採購方承諾在簽訂採購協議時未有依賴任何陳述,而該等協議未有規定在內或在此條款之中。  由採購方提供之與相關文件存在差異、衝突或未包括在相關文件中之任何文件中規定的條款及細則,均不應成為 Syneron Candela 與採購方之間的任何協議之一部份,除非此類條款及細則已特別經 Syneron Candela 透過書面形式接受。  在此條款與任何其他相關文件之間存在任何衝突的情況下,此條款應作出支配和控制。  除非由雙方授權代表以書面形式並簽署進行,否則不得對相關文件作出任何修訂、修改或其他更改。  如相關文件的任何條款在任何司法管轄區內現為或在未來的訴訟程序中被宣佈為無效、不可執行或非法,則該等條款僅在該等司法管轄區內對於該等無效性、不可執行性或非法性範圍內無效,而該等無效性、不可執行性或非法性在其無效的、不可執行或非法的範圍將不會影響該等條款或於此或相關的其餘條款的平衡,亦不會在任何其他司法管轄區內造成該等條款無效、不可執行或非法。  此條款僅令採購方和 Syneron Candela 受益,並且不會為任何第三方帶來任何利益。

 

附件 A

有限保養時間表 

Syneron Candela 向此採購協議附件中列出的新設備的原採購方授予如下概述的有限保養,不包括配件和消耗品(「有限保養」)。  有限保養規定設備在採購協議中列出的採購日期起計一 (1) 年內不會出現物料和/或工藝缺陷。  此有限保養僅適用於從 Syneron Candela 採購設備的採購方,並且不可由採購方轉讓或分配予其他人士。  

Syneron Candela 在保養期間收到關於缺陷的書面通知後,將會自行選擇修理或更換其確定有缺陷的硬件組件、纖維傳輸系統或其他設備(如有)的任何部份。採購方一旦首次留意到任何缺陷,必須儘快向 Syneron Candela 通知有關缺陷。  Syneron Candela 可自行選擇以全新或翻新產品更換設備,而該產品應在餘下的原始保養期內或向採購方裝運日起計三十 (30) 天內受保養,以較長者為準。  此有限保養為不可轉讓或分配,並且受此協議限制。 

在有限保養下的覆蓋服務將在採購方未向 Syneron Candela 支付任何應付費用期間(包括支票未能兌現的情況)自動暫停。  一旦 Syneron Candela 全數收妥任何和所有應付費用,有限保養覆蓋服務將會重新開始。  請注意,雖然在任何未付款期間將無法提供保養服務,但保養期將在該等期間內繼續運行。

採購方必須保存設備中任何病人數據的副本,並在更換設備前清除所有病人資料。  在 Syneron Candela 收妥包含受適用法律保護的病人資料的設備,則 Syneron Candela 可能會刪除該等數據。  Syneron Candela 對於任何已刪除或丟失的病人數據和資料不承擔任何責任。
有限保養在此不覆蓋任何以下設備,包括塗抹器:已經 (i) 因意外、誤用(包括不當儲存)、濫用、在採購方運送設備期間或天災而受損害 (ii) 已修改;(iii) 違反使用和操作說明使用,(iv) 曾用於設備製造之目的以外的任何其他用途,(v) 曾經由未經授權的服務供應商維修 (vi) 曾配合未經授權的零件使用和/或 (vii) 曾由未經授權人士使用(統稱和個別為「保養排除責任」)。  此有限保養不覆蓋任何連同該設備一同出售之由第三方製造的設備、產品或配件。  任何保養排除責任的發生均會令此有限保養無效。

保養或服務協議的失效、終止或到期後,如要求 Syneron Candela 提供相關服務,將會收取費用。