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  1. 當事人。如在此所用,「買方」是指 Candela Corporation 及其附屬機構(如適用)。「賣方」是指在合約字面中闡明的一方。此採購訂單包括在此(此「訂單」)附帶或特別提及的任何規格、圖紙、建議書或工作聲明(本「訂單」),規定買方從賣方購買物料、零部件、產品、設備、消耗品和其他在此描述的有形個人財產(「貨物」)和/或諮詢、顧問和其他服務(「服務」)。賣方應在此文件規定下,以獨立承包商身份提供貨物和服務,而非作為買方的代理人。未經買方事先書面同意,賣方不得代表買方簽訂任何協議或承擔義務。
  2. 訂單。訂單是簽訂合約的要約。買方可在賣方接受前,隨時撤銷或修改此要約。以下任何一項均構成賣方根據此文件規定的條款及細則接受此訂單,且不包括其他條款 (i) 賣方根據此訂單的確認副本或賣方自己的確認表格向買方作出的執行和交付,(ii) 賣方的根據此訂單的履行開始,或 (iii) 賣方對買方根據此文件規定之任何付款的接受。買方不受賣方使用的任何建議書、報價單、價目表、確認書、發票、裝箱單或相似文件等可能顯示的任何額外或不同的條款或規定之約束,並特此明確拒絕有關約束。
  3. 價格和稅費。賣方應按照此訂單字面所述價格提供此訂單要求的貨物和服務。賣方聲明並保證列明之價格不高於向其他人士收取的相同數量之相同貨物和服務的價格。如果沒有列明價格,則使用賣方最低現行市價。除非另有說明,否則列明的價格包括賣方所有費用和開支,如處理、包裝、裝箱、搬運,以及所有適用的聯邦、州和本地稅費和費用,包括但不限於關稅、海關稅、消費稅、增值稅、銷售稅和使用稅、職業稅和生產稅。賣方應在裝運或提供予買方前,向買方提供任何貨物和服務降價的利益。
  4. 發票;付款條款。賣方的發票日期不得早於貨物交付日期,或者在服務的情況,是指商定服務已全部交付的日期。買方的訂單號、「運送至」地址、賣方的紀綠編號、數量,以及在適用範圍的到期或「貨架期」日期和批次或批號,均必須顯示在每個集裝箱的外部和所有發票、裝箱單和提單上。發票、提單和裝箱單,以及任何品質控制證書、包裝附件和物料安全數據表的接收延誤,以及其中的錯誤或遺漏,應構成買方延遲付款的原因。除非另有規定,否則買方應在收妥發票後六十 (60) 日內支付不具爭議性的金額。除此訂單中商定的費用外,賣方不得向買方收取任何費用。買方應向賣方償還的任何金額均應扣除賣方在任何訂單之下應向買方償還的款項。
  5. 交付;裝運。將要運送的貨物將會按照健全的商業慣例妥善包裝,以在貨運分類下達到最低收費,除非買方另有規定。時間是此訂單的關鍵。交付的數量和時間應按照在此字面訂明或按照此訂單提供的發貨時間表執行,除非買方另有規定,否則應以單次裝運交付。未經買方事先書面同意,不得分批裝運。如果賣方違反交付方式和時間或裝運費用,包括在訂明的交付時間前交貨,買方保留取消此訂單並拒收交付貨物,以及將交付貨物退回賣方,並由賣方承擔風險和費用的權利,。買方因賣方未能按照在此訂明的時間和地點交付而產生的所有費用,均應向賣方收取。賣方應透過受保承運人交付所有貨物 DDP(完稅後交付),除非訂單中另有規定,或由買方書面規定。除非買方以書面形式另行指示,否則如適用,裝運應包括運送數量、採購單編號、賣方零部件編號和描述,以及買方的零部件編號和描述。如果賣方和買方之間已簽訂一籃子採購單或其他合約,則此訂單中包含的數量應適用於該等訂單或合約所覆蓋的數量。如果根據本訂單交付的任何貨物有貨架期,除非買方已透過書面明確授權,否則不許可在賣方的正常處理時間或發貨日期前生產。如果賣方出現超運情況,買方可保留有關財產和取得所有權,並無需承擔任何費用,或由買方自行決定將貨物退回予賣方,並收取運費和重新裝箱的任何費用。買方在此文件規定下沒有義務通知賣方任何超運情況,買方亦不為超運費用承擔任何責任。
  6. 檢查。所有貨物均應由買方驗收,並按照買方的檢查和拒收權執行。買方可在賣方場所正常營業時間內檢查貨物。賣方應為買方檢查提供合理設施和協助。如因抽樣檢查發現一批或類似或類似物品任何部份不符合此訂單,買方可拒收並退回整批裝運貨物或批次,而無需進一步檢查,或可選擇檢查裝運貨物或批次中的所有物品,拒收並退回任何或所有不合格單位(或以折扣價予以接收),並向賣方收取該等檢查和退貨成本。除非已向賣方提交書面換貨訂單,否則物品一旦被拒收,此後不得提供以待驗收。
  7. 保養。賣方聲明和驗收:(i) 賣方應嚴格遵循相關於已交付之所有貨物和履行之服務的所有適用法律、規則、法規和法令;(ii) 賣方不會直接或間接地向任何公職人員或其他人士支付或轉讓任何具有價值的物品,以影響在執行業務時取得或保留業務或取得利益的任何決定,或誘使該等公職人員或其他人士履行任何違反法令、規則或法規的職能;(iii) 賣方應以良好和純熟的方式履行所有服務;(iv) 所有服務均應由具備履行服務所需的技能和經驗的人員履行;(v) 以前未有與第三方承諾可能會干預賣方在此文件規定下的義務;(vi) 其或工作產品(如下方定義)或任何貨物均將不會違反、侵犯或挪用任何個人或實體的任何權利或受法律保障的權益;(vii) 其已取得賣方交付其貨物及履行服務所需的所有放行、允許和許可;(viii) 所有貨物均將為可銷售、全新、適合其預期用途、訂明的等級和品質、沒有任何設計、物料和工藝上的缺陷,並且符合預期用途/目的;(ix) 所有貨物將符合此訂單相關字面上的描述和賣方的適用目錄、數據、規格和資料表,以及賣方的任何其他銷售物料,以及買方向賣方提供的任何規格或圖紙;(x) 所有貨物將按照所有適用法律、規則、法規和法令以製造和測試,並在需要時取得認證;(xi) 所有貨物將無任何扣押令和物業產權負擔;(xii) 賣方已經或將會自費購買完成訂單所需的所有設施、功能和物料。這些保證在貨物或服務的任何交付、檢查、驗收、付款或轉售後仍然生效,並應延伸至適用於買方和其客戶。這些保證不應被視為排除賣方的標準保證或買方可能擁有或取得的其他權利或保證。
  8. 驗收和拒收。在任何貨物或服務因欠佳的品質和工藝,或不符合此文件規定的規格、圖紙、樣辦或其他描述或標準,而證實為不滿意的情況下,買方保留在任何時間拒收有關貨物或服務的權利。被拒收的貨物或服務已經由買方付款,可以退還和/或由賣方負擔,在這種情況下,賣方將會允許以賒帳方式支付退款,包括買方的檢查和處理費用,以及兩程運輸費用。在發出通知後,如果賣方未能即時更換、維修或重做任何該等貨物或服務,買方可以在不另行通知的情況下依規定執行,而賣方應補償買方因相關事項產生的所有費用。如買方無法更換或經修任何該等貨物或服務,賣方應即時向買方退回由買方為所有貨物或服務所支付的全數購買價。此訂單上的貨物或服務付款不構成對其的驗收。驗收或支付在此訂單下提供的所有或任何部份貨物或服務,應不會 (i) 因違反承諾或保證、明示或暗示或此訂單的任何條款,而釋放或清償賣方對損害賠償或其他法律補救措施的責任;或 (ii) 被視為卸棄買方取消或退回或拒收訂單的所有或任何部份的權利,或對損害提出任何申索,包括利潤損失或其他特殊損害。
  9. 變更。未經買方事先透過書面同意,不得對此文件進行任何變更。未經買方事先的書面同意,賣方不得變更貨物的生產地點(需要至少六 (6) 個月的事先書面通知),在貨物的生產/製造時使用任何不合格材料,或實施任何偏差或糾正行動,其關於或影響貨物的生產、製造、處理、功效或安全性。買方可隨時透過書面變更訂單或由買方書面確認的電話訂單,增加或減少數量,或調整在此文件規定下提供的貨物或服務,全部或部份暫停賣方的履行,延長交付時間或在此訂單一般範圍內的規格、圖紙、建議書或工作聲明、裝運方法和日期,以及包裝和/或交付地點作出變更。如果任何該等變更會影響履行所需的成本或時間,賣方應在收到該等變更後五 (5) 日內以書面形式通知買方。
  10. 保險。賣方應備有足以保障其和買方免受因賣方履行其在此文件中規定的義務而產生之所有申索的保險。
  11. 保障。賣方應保障和保護買方和其關聯公司,以及其各自的特許人、高級人員、董事和僱員(單獨稱為「被保障者」和統稱「被保障者」)免受任何和所有第三方因違反任何由賣方在此文件規定下作出的契約、陳述或保證、在此文件規定下的貨物和服務供應、訂單履行,以及任何賣方僱員、承包商或供應商的行為或疏忽(單獨稱為「申索」)申索(包括但不限於勞工申索)責任、要求、訴訟因由、判決、和解和費用(包括但不限於合理的律師費和法庭費用)(均為「索償」)。如果任何被保障者遭提出任何申索,則被保障者應即時書面通知買方該等申索。買方可選擇承擔申索的辯護,而供應商應向公司補償所有合理費用(包括合理的律師費用,可能包括但不限於法律顧問的分配部份),這是由於該等費用與該等申索的辯護有關。如果買方選擇不承擔申索的辯護,則賣方應自費承擔申索的辯護。如果賣方承擔該等申索的辯護,則 (i) 賣方應確保被保障者知悉與該等申索有關的所有重大發展和事件,(ii) 被保障者應有權自費參加該等申索的辯護(然而該等參加不應被視為賦予被保障者控制該等辯護的權利),(iii) 被保障者應為該等申索辯護根據賣方的合理要求予以合作,以及 (iv) 未經被保障者事先書面同意,賣方不得和解該等索申,而有關書面同意不得被無理拒絕。如果賣方被強制禁止提供貨物或服務,賣方應根據買方選擇,爭取買方有權繼續使用該貨物和服務、更換其他合格的貨物和服務、修改貨物和服務、或退還已為該等貨物和服務支付的金額,而在各情況下,均由賣方承擔費用,並由買方作出批准。
  12. 取消訂單。買方可在任何時間終止此訂單的全部或任何部份。終止後,賣方應 (i) 立即停止終止通知規定範圍內的貨物交付和服務履行,(ii) 交付所有工作產品,(iii) 採取一切合理步驟,將與該等終止有關的費用降至最低,並且 (iv) 即時退還所有機密資料(定義如下)。
  13. 紀錄和審計。賣方應在賣方履行其在此文件規定下的義務完成期間和一年內保留紀錄,或在適用法律要求的較長期限內,保留與所有交付貨物、履行服務、已耗用時間和與此訂單有關的費用之相關紀錄。買方有權在合理通知下審計該等紀錄。
  14. 機密性。賣方應保密所有由買方或代表買方披露的書面、口頭、視覺或其他形式的資料(「機密資料」),除非該等資料:(i) 除了因賣方披露公眾而現為或將會成為一般公眾可用的資料;(ii) 在買方披露時已為賣方所知或由賣方擁有;(iii) 由賣方獨立開發,其中無使用或參考機密資料;或 (iv) 由賣方由未違反任何機密性義務的第三方取得。在不對上述內容作出限制的情況下,機密資料包括賣方就有關此訂單的服務履行取得之買方的所有個人資料。賣方只為履行此訂單規定的義務為目的而使用機密資料。賣方應以與處理其自身機密資料相同的謹慎方式保護機密信息,在任何時間均應以至少採用最低程度的合理謹慎方式予以使用。賣方應 (i) 實施並保持適當的安全措施,防止未經授權的機密資料存取或披露,(ii) 即時通知買方任何未經授權的機密資料存取或披露事件,以及 (iii) 與買方合作,調查並糾正任何該等未經授權的存取或披露。賣方不得披露任何機密資料,但對賣方的僱員、諮詢公司、承包商、顧問和代理人(「代表」)則除外,該等人員需要瞭解機密資料以履行賣方在此訂單下的義務,並且受與此文件所述基本相似之不使用及不披露義務的約束。賣方應就該等代表對機密資料的披露或使用負責。未經買方事先書面同意,賣方不得在任何廣告中使用買方的名稱。
  15. 由買方供應的物料。由買方供應的所有物料,包括繪圖工具、模具、夾具、鑄具和圖樣,均保持為買方的財產。賣方應按照買方的要求,及時向買方退還所有該等物料。賣方應保持該等物料處於良好工作狀態,將該等物料與賣方的財產分開存放,識別該等物料為買方財產,僅將該等物料用於買方的訂單,並保持該等物料的承保範圍至少與該等物料的重置價值相等,並且應向買方支付,並在按需要向買方提供該等保險的證明。該等物料應由賣方承擔風險。根據要求,賣方應負責任何物料未以良好工作狀態退還予買方的費用。
  16. 知識產權。買方應保留買方向賣方供應之任何樣辦、圖紙、數據、作品、物料,以及知識產權和其他財產的全部權利。賣方在沒有額外考慮條件下,特此向買方分配所有可交付物品和其他數據、報告、作者的作品、發明(不論是否已濃縮至可用)、專業技能、軟件、改進、設計、裝置、工藝、方法、產品和其他工作產品中的所有權利、所有權和權益(包括知識產權),其由賣方、其僱員、承包商或其代理人根據此訂單開發、創作、構思、生產或取得所有權利,不論是在訂單日期之前或之後(「工作產品」)。賣方應執行並交付任何文件,同時採取可能必要或可取的措施,以實施此章節的規定。所有工作產品均視為機密資料。
  17. 分配。未經買方事先透過書面同意,不得將此訂單訂明之賣方的權利和義務分配或分包予其他人士。未經賣方同意,買方可全部或部份分配此訂單。
  18. 有效性。第 7、11、12、13、14、15、16、17、18 和 19 節在此訂單終止或到期後仍然生效。
  19. 雜項。此訂單及雙方就購買貨物或服務(「主協議」)簽訂的任何一籃子採購單或其他合約,為買方與賣方之間就買方購買貨物或服務的全部協議,並且取代雙方先前此文件之標的事項有關的所有協議。如果訂單正面之條款及細則與此訂單背面之條款及細則發生抵觸,則以此訂單正面的條款及細則為準。如果此訂單的條款與主協議的條款發生抵觸,則以主協議為準。除非透過書面形式明確提及由買方和賣方簽署的此訂單,否則對此訂單條款作出的卸棄、同意、修改或修訂均不具約束力。此訂單和所有與其有關的申索均受麻省法律管轄,不考慮其選擇或與法律規定或聯合國國際貨物銷售合約公約的抵觸,其中的規定已予以明確排除。